Os piratas são presos. Visconde e o príncipe vão até o navio pirata. Capitão Gancho decide ir em bora por causa da sereia, Emília consegue engana-lo fingindo que o boitatá está se aproximando. O príncipe encontra Branca de neve mas Barba Roxa aparece no navio, o pirata tenta lutar com o nobre desarmado mas Visconde pega uma espada e o enfrenta.
Visconde pede o duelo com Barba Roxa e é jogado no mar. Emília começa a ficar com ciumes de Narizinho com sereia. Capitão Gancho propõe para Dona Benta a venda da sereia mas ela nega. Barba Roxa levanta o cesto com Visconde e da de cara com jacaré, o pirata pula da embarcação e sai nadando.
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