Os besouros salvam Emília

 Emília se queixa de Narizinho que deixou de almoçar com todos na mesa para ficar com a Sereia. Visconde pergunta aos piratas se eles querem deixar de serem ladrões para serem a tripulação do beija-flor das ondas. O Capitão Gancho tenta convencer Tia Nastácia a se juntar com ele para vender a sereia mas a cozinheira não aceita, Emília propõe uma aliança para se livrarem da sereia mas o pirata não consegue entrar em acordo com ela e decide sequestra-la para conseguir passar pelo boitatá. Os piratas não aceitam a proposta de Visconde. Os besouros enganam o Capitão Gancho se passando por fantasmas e conseguem salvar Emília.

 Narizinho e Emília se entendem. O Capitão dorme e Pedrinho consegue tirar o gancho, quando ele se acorda acredita que foi assaltado pelos fantasmas. As crianças perguntam à sereia. Os anões dizem ao Visconde que não conseguem manobrar o navio, Mão Peluda se oferece para ajudar.