Visconde alerta o príncipe

 Capitão Gancho escuta a conversa de Narizinho e descobre que o jacaré está por perto. Barba Roxa assume o comando do navio e decide assaltar o castelo do Príncipe, ele planeja um motim. Gancho tranca todas as entradas do sítio com medo do jacaré. Todos os piratas concordam com o plano de Barba Roxa. Os besouros avisam Emília do motim. Pedrinho e Periquito escutam um canto, seguem o som para ver de onde vem e encontram sereias descansando em pedras.

 Emília rouba o chapéu do Capitão Gancho e usa para atrair o jacaré. Os anões jogam toda a bebida do navio do mar, os piratas começam a se desentender mas Barba Roxa conseguem manter todos sob controle. Visconde mostra o chapéu para o jacaré e diz que o Capitão está no castelo do príncipe depois pede carona até lá.